เป็นครั้งแรกที่เหล่ามนุษย์กลายพันธุ์ อาทิ วูลฟ์เวอรีน.(ฮิวจ์ แจ๊กแมน).สตอร์ม.(ฮัลลี่ เบอร์รี่).ชาร์ลส์ เซเวียร์.(แพตทริค สจ๊วต).แม็กนีโต.(เอียน แม็กเคลเล็น).จีน เกรย์.(เฟ็มเก้ เจนเซ่น).ไซคลอพส์.(เจมส์ มาร์สเด็น).มิสทีก.(รีเบ็กก้า โรมิน).โร้ก.(แอนนา พาควิน).ไอซ์แมน.(ชอว์น แอชมอร์).ไพโร.(แอรอน สแตนฟอร์ด).และ.โคลอสซัส.(แดเนียล คุดมอร์).จะได้เลือกว่าหากพวกเขายังคงรักษาคุณลักษณะพิเศษเฉพาะตัวไว้ ก็ต้องแยกตัวออกไปใช้ชีวิตเป็นเอกเทศ ไม่ข้องเกี่ยวกับสังคมคนธรรมดา หรือมิฉะนั้น พวกเขาก็ต้องยอมลบล้างพลังพิเศษของพวกเขาแล้วใช้ชีวิตเยี่ยงปุถุชน ส่วนผู้นำกลุ่มมนุษย์กลายพันธุ์ที่คิดต่างกันคนละขั้ว คือเชาร์ลส์ เซเวียร์ ซึ่งสนับสนุนการทนใช้ชีวิตอยู่ร่วมสังคมเดียวกัน กับ แม็กนีโต ที่เชื่อว่าผู้ที่แข็งแกร่งที่สุดเท่านั้น ถึงจะสมควรใช้ชีวิตอยู่ได้ ตัดสินใจเข้าห้ำหั่นประลองฝีมือกัน หมายใช้สงครามยุติความขัดแย้งทั้งปวง