ภายหลังความเกลียดชังและ.ความไม่ไว้ใจระหว่างคนทั่วไปกับมนุษย์กลายพันธุส่อเค้าเป็นปัญหารุนแรง มนุษย์กลายพันธุ์คนหนึ่งได้บุกทำร้ายประธานาธิบดีถึงในทำเนียบขาว ส่งผลให้นายพลวิลเลี่ยม สไตรเกอร์.(ไบรอัน ค็อกซ์).ผู้รอคอยโอกาสเหมาะ ประกาศสงครามกับมนุษย์กลายพันธุ์ มันคือเสงครามที่มีเพียงเผ่าพันธุ์เดียวเป็นผู้ชนะ ศาสตราจารย์เอ็กซ์.(แพทริค สจ๊วร์ต)., วูลฟ์เวอรีน.(ฮิวจ์ แจ็คแมน)., สตอร์ม.(ฮัลลี่ เบอร์รี่).และ.เหล่า X-เม็นคนอื่นๆเต้องผนึกกำลังกับแม็กนีโต.(เอียน แม็คเคลเลน).ศัตรูคู่ปรับเก่าของพวกเขา เพื่อป้องกันสงครามครั้งยิ่งใหญ่ ที่อาจทำลายทุกคนบนโลกนี้ สัมผัสตะลึงตากับสเปเชี่ยลเอฟเฟ็กต์สุดยอด ฉากแอ็คชั่นสุดมันส์ และ.เรื่องราวหักมุมที่คุณต้องลุ้นตลอดเวลาแห่งการชม โดยฝีมือของไบรอัน ซิงเกอร์ ผู้กำกับคนเดิมที่ได้รับการยกย่องจากนักวิจารณ์ และ.แฟน X-เม็น ทั่วโลก