หลังรอดพ้นอันตรายมาได้จากการนำของธอริน โอเคนชิลด์ ก็เดินทางมุ่งหน้าต่อไปเพื่อทวงคืนอาณาจักรเอเรเบอร์ของคนแคระ ระหว่างนั้นพวกเขาต้งเผชิญหน้ากับบีออร์น ผู้แปลงร่างเป็นหมีได้ ฝูงแมงมุมยักษ์แห่งป่าเมิร์กวูด เอลฟ์ไพร ที่นำโดย เลโกลัส ทอเรียล และกษัตริย์ธรันดูอิล รวมถึงมนุษย์ผู้ลึกลับนาม บาร์ด ที่แอบช่วยพรรคพวกของบิลโบ ลักลอบเข้ามาในเลคทาวน์ ก่อนมุ่งหน้าไปยังหุบเขาเดียวดาย เพื่อเผชิญหน้ากับอันตรายที่ใหญ่หลวงที่สุด..มังกรสมอว์ก

The Hobbit Bilbo Baggins, The Wizard Gandalf and 13 Dwarves, led by Thorin Oakenshield, continue their journey to reclaim the Dwarf Kingdom of Erebor. Along the way, they encounter the skin-changer Beorn; giant Spiders of Mirkwood; Wood-elves led by Legolas, Tauriel and King Thranduil; and a mysterious Man named Bard, who smuggles them into Lake-town. Finally reaching the Lonely Mountain, they face their greatest danger - the Dragon Smaug.