เพียงดาว (บี น้ำทิพย์) ซูเปอร์โมเดลที่เคยผิดหวังจากความรักในอดีต จึงหันไปทุ่มเทกับงานจนกระทั่งได้มาเจอ โอม (นาวิน ต้าร์) ช่างภาพหนุ่มไฟแรง เพียงดาวกับโอมแอบคบกันด้วยความช่วยเหลือของ แต้ว (นิโคล) บก. นิตยสารโมเดล และ อู๋ (มอริส เค) เมคอัพอาร์ติสต์เพื่อนรักของ เพียงดาว ป้ากบ (ธงธง) ช่างแต่งหน้าที่เป็นไม้เบื่อไม้เมากับเพียงดาว ได้พบกับ ดีนี่ (พิงค์กี้ สาวิกา) หญิงสาวที่ดูหัวอ่อน แต่ความจริงซ่อนความทะเยอทะยานร้ายกาจเอาไว้ โดยที่ไม่มีใครรู้ ทำให้ป้ากบสงสารเอ็นดู และคิดจะดันดีนี่ให้เป็นคู่แข่งเพียงดาว 

ป้ากบและดีนี่ทำทุกวิถีทางแม้กระทั่งแกล้งทำร้ายนางแบบคนอื่นให้เดินไม่ได้ เพื่อให้ดีนี่ได้ขึ้นเดินแบบ จนกระทั่งดีนี่สามารถไต่เต้าขึ้นมาเป็นนางแบบชื่อดังเป็นรองแต่เพียงดาวเท่านั้น เมื่อดีนี่พบว่าเพียงดาวรักอยู่กับโอม จึงคิดใช้โอมเป็นเครื่องมือทำลายเพียงดาว ดีนี่ปั่นหัวเพียงดาวด้วยการยั่วยวนโอม จนเพียงดาวหึงหวงและอาละวาดอยู่หลายครั้ง ทำให้ทุกคนเข้าใจว่าเพียงดาวเป็นคนเจ้าอารมณ์ไม่มีเหตุผล ส่วนดีนี่เป็นผู้ถูกทำร้าย เมื่อโอมต้องไปถ่ายแบบให้ดีนี่ที่ต่างจังหวัด ดีนี่ก็พยายามยั่วยวนโอม แต่เพียงดาวตามมาพบเสียก่อนจึงเข้าไปตบดีนี่ ขากลับเพียงดาวทะเลาะกับโอมบนรถจนเกิดอุบัติเหตุรถคว่ำ