หม่าเสี่ยวหลิง และคว่างเทียนยิ่ว เป็นคนเผ่าผานกู่ พวกเขาพบว่าเจ้าแม่สระทิพย์กำลังเป็นภัยต่อโลกมนุษย์ คว่างเทียนยิ่วจึงส่งตัวหม่าเสี่ยวหลิงย้อนกลับไปในอดีตนำตัวขุนพลเจี้ยนโถวแห่งกองทัพเยี่ยมายังโลกปัจจุบันเพื่อกอบกู้โลก หม่าเสี่ยวหลิงพบรักกับเยี่ยหยิงผิงลูกสาวของแม่ทัพเยี่ยแต่เยี่ยหยิงผิงกลับต้องสละชีวิตตัวเองเพื่อช่วยว่านเหยียนปู้พั้ว ต่อมาความจริงจึงเปิดเผยว่าทั้งหมดเป็นแผนการคนเผ่าผ่านกู่ที่หวังจะกุมชะตาและบงการชีวิตชาวโลกเอาไว้ด้วยใช้พลังของเจ้าแม่สระทิพย์เป็นเครื่องมือ