นานมาแล้วก่อนที่เขาจะได้พบกับ ชเร็ค พุส อิน บู้ทส์ (แอนโตนิโอ แบนเดอรัส) นักสู้ นักรัก และคนนอกกฎหมายชื่อกระฉ่อน กลายเป็นวีรบุรุษเมื่อเขาได้ออกผจญภัยกับ คิตตี้ ซอฟท์พอว์ (ซัลมา ฮาเย็ค) แมวสาวผู้แข็งแกร่งและปราดเปรียว และ ฮัมป์ตี้ อเล็กซานเดอร์ ดัมป์ตี้ (แซช แกลิเฟียนาคิส เจ้าอ้วนเคราเฟิ้มสุดรั่วจาก The Hangover) หัวสมองของกลุ่ม เพื่อรักษาเมืองตัวเองเอาไว้ให้ได้ สิ่งที่ทำให้เรื่องราวอลหม่านมากยิ่งขึ้นไปอีกคือบรรดาพวกนอกกฎหมาย แจ็ค และจิล (บิลลี บ็อบ ธอร์นตัน และเอมี่ เซดาริส) ผู้ทำทุกวิถีทางเพื่อขัดขวางไม่ให้พุสและเพื่อนร่วมทางของเขาทำได้สำเร็จ โดยหนังเรื่องนี้จะทำให้เราทราบถึงที่มาที่ไป และจุดเริ่มต้นของความครื้นเครงทุกอย่างว่า พุส มีภูมิหลังมายังไง? ได้บู้ทมาจากไหน? ทำไมถึงมีสำเนียงพูดแบบนั้น?