เรื่องราวช่วงปี 1999 ของนักเรียนโรงเรียนประจำชายล้วนคาทอลิกกลุ่มหนึ่งในโรงเรียน Saint Lawrence’s College แดน (สิงโต ปราชญา เรืองโรจน์) ได้ย้ายมาเรียนที่โรงเรียนแห่งนี้ ในชั้น ม.5 เนื่องจากปัญหาจากทางบ้าน แดนสนิทสนมกับ บราเดอร์อนุรักษ์ (อั๊ต อัษฎา พานิชกุล) เป็นอธิการของโรงเรียนพร้อมยังเป็นนักจิตวิทยาที่คอยบำบัดปัญหาการนอนของแดนจากการโดนผีอำ (sleep paralysis)

แดนเห็น "เงา" ในความฝันอยู่เป็นประจำ และทำให้เขาหายใจไม่ออก จุดเริ่มต้นของความตื่นเต้นได้เกิดขึ้นเมื่อแดนได้ที่นั่งเรียนเป็นโต๊ะที่เคยเป็นของ ตฤณ (เฟียต ภัชทา จันทร์เงิน) รุ่นพี่ดาวเด่นห้อง ม.5/3 ที่หายตัวไปอย่างลึกลับบริเวณทะเลสาบหลังโรงเรียนเมื่อปีที่แล้ว

มิตรภาพจึงเกิดขึ้นระหว่างแดน กับเพื่อน อีก 3 คน จอร์จ (ปูน มิตรภักดี) รูมเมตที่คอยช่วยเหลือแดนอยู่เสมอ นาย (ฟลุ้ค ณธัช ศิริพงษ์ธร) เพื่อนร่วมห้องที่มีสัมผัสพิเศษ และอีกหนึ่งคนสำคัญ ชะเอม (ใยไหม ชินารดี อนุพงษ์ภิชาติ) นักเรียนหญิงจากโรงเรียนเซนต์แมรี่ ที่เข้ามาร่วมเล่นละครเวทีประจำปี