จีน เกรย์ เริ่มที่จะพัฒนาศักยภาพอันเหลือเชื่อของเธอ ซึ่งนั่นมันได้นำไปสู่หนทางอันเลวร้าย แล้วมันก็ทำให้เธอกลายเป็นดาร์คฟีนิกซ์ตอนนี้เหล่าเอ็กซ์-เมนจึงจำเป็นต้องตัดสินใจว่าชีวิตของสมาชิกในทีมมันจะมีค่ามากกว่าชีวิตของคนทั้งโลกหรือไม่!!!