จากสตูดิโอที่เคยสร้างสรรค์ผลงานสุดบันเทิงเริงรมย์อย่าง Shrek,Madagascar และ Kung Fu Panda อูเบอร์มายด์ สุดยอดวายร้ายสติเฟื่อง จอมโหด วางแผนการครองโลกมานานกว่า 20 ปีแล้ว แต่ในแผนการแต่ละครั้ง เป็นต้องโดนขัดขวางโดยคู่ปรับคนสำคัญ นั่นก็คือซูเปอร์ฮีโร่สวมเสื้อคลุมที่ชื่อเมโทรแมน แต่แล้ววันหนึ่ง ทุกอย่างเปลี่ยนแปลงไปเมื่ออูเบอร์มายด์ ฆ่าเมโทรแมน ตายโดยบังเอิญในระหว่างลงมือกระทำตามแผนการอันชั่วร้ายของเขา จู่ๆ อูเบอร์มายด์ พบว่าเขากลายเป็นวายร้ายที่ไม่มีคู่ปรับให้เอาชนะ จอมวายร้ายอัจฉริยะที่กำลังท้อแท้สุดเซ็ง จึงตัดสินใจว่าหนทางเดียวที่เขาจะหายเซ็งได้ ก็คือการสร้างคู่ปรับสุดเจ๋งคนใหม่ขึ้นมา ซึ่งต้องยิ่งใหญ่กว่า เก่งกว่า และแข็งแกร่งกว่าเมโทรแมน แต่เมื่ออดีตพระเอกเริ่มดำเนินการเปิดศึกโดยมุ่งเป้าไปที่การทำลายโลก อูเบอร์มายด์ กลับต้องตัดสินใจว่า เขาจะเอาชนะสิ่งที่เขาสร้างขึ้นมา (ซึ่งบัดนี้ได้กลายเป็นจอมวายร้ายที่ร้ายยิ่งกว่าเขาเสียอีก) ได้หรือไม่ และชายที่ฉลาดเฉลียวที่สุดในโลกจะสามารถตัดสินใจได้อย่างชาญฉลาดอีกครั้งหรือไม่ และอัจฉริยะที่ชั่วร้ายจะสามารถเปลี่ยนใจมาเป็นคนดีและกลายมาเป็นฮีโร่ในเรื่องราวของเขาเองได้หรือไม่