เชร็ค.(ไมค์ ไมเยอร์ส).กลายมาเป็นคุณพ่อที่แสนจะรักครอบครัว และ.แทนที่จะเสียเวลากับการออกไปทำให้ชาวบ้านชาวช่องตกใจกลัวเหมือนในอดีต ยักษ์ตัวเขียวกลับอกกลับใจมาแจกลายเซ็นอย่างใจดีแทน.(แม้จะไม่ค่อยเต็มใจนักก็เถอะ).แต่ในใจลึกๆเเชร็คยังคงถวิลหาวันคืนเก่าๆเที่เขารู้สึกเหมือน "ยักษ์ตัวจริงเสียงจริง" และ.แล้ว เชร็ค โดนจอมจ้อ รัมเพลสติลท์สกิน.(พอล แม็คคาร์ทนี่ย์).หลอกล่อให้เซ็นสัญญา ซึ่งทำให้จู่ๆเเชร็ค ก็พบว่าตัวเองอยู่ในนครฟาร์ฟาร์อะเวย์ที่ไม่เหมือนที่เคยเป็น ในนครแห่งนี้ ยักษ์เขียวโดนตามล่า รัมเพลสติลท์สกิน กลายเป็นพระราชา ส่วนเชร็ค กับ ฟีโอน่า.(คาเมรอน ดิแอซ).ไม่เคยพบกันมาก่อน เอาละสิ ทีนี้ก็ขึ้นอยู่กับเชร็ค เท่านั้นที่จะแก้ไขกลโกงของรัมเพลสติลท์สกิน เพื่อช่วยเพื่อนๆเของเขา แย่งโลกใบเก่าของเขากลับคืนมา รวมถึงกลับมาทวงรักแท้และ.ครอบครัวสุดที่รักคืนมาด้วย