เล่าถึงนายเพย์ตัน เวสท์เลค (Liam Neeson) นักวิทยาศาสตร์ที่กำลังค้นคว้าเพื่อที่จะประดิษฐ์เนื้อเยื่อสังเคราะห์ขึ้น มา ซึ่งดูเหมือนจะกำลังถึงทางตันครับเพราะเนื้อที่ว่าน่ะสร้างขึ้นมาได้ แต่กลับคงอยู่ได้เพียง 99 นาทีเท่านั้น ก่อนจะสลายตัวไป เขาก็นั่งหานั่งเพียรเพื่อจะได้คำตอบมาว่าจะทำยังไงให้เนื้อเยื่อพวกนี้คงทน ถาวรได้ เพราะหากทำเสร็จนี่มันจะเป็นประโยชน์มหาศาลเลยนะครับ คิดดูคนที่เสียโฉมก็จะมีใบหน้าใหม่ รวมไปถึงการสร้างอวัยวะใหม่อีกด้วย แล้วด้วยความพยายาม ในวันหนึ่งเนื้อเยื่อก็ทำท่าว่าจะคงรูปครับ แต่ก็เหมือนตลกร้าย ที่เขาดันโดนจอมวายร้ายของเมืองอย่างโรเบิร์ต จี ดูแรนท์ (Larry Drake) กับพรรคพวกมาถล่มห้องแล็ปจนพังยับ ซ้ำยังฆ่าผู้ช่วยของเขาพร้อมทั้งระเบิดที่ทำงานจนแหลก ส่วนตัวเขาเองก็หนีไม่ทันครับเลยโดนแรงระเบิดอัดจนร่างกายไหม้ไฟแบบไม่เหลือ ดี เสียผิวหนังเกือบหมด หมอก็ลงความเห็นแล้วว่าเขาไม่น่ารอด แต่แล้วจะด้วยความแค้น ความโกรธหรือฮอร์โมนอะไรก็ตาม มันทำให้เขาลุกขึ้นมาอีกครั้งเพื่อทวงความเป็นธรรมและสืบหาความจริงว่าไอ้ พวกดูแรนท์มาทำร้ายเขาทำไม ทั้งๆ ที่ตัวเขาเองไม่ได้มีเรื่องบาดหมางอะไรกับพวกนั้นเลย แล้วในที่สุดเขาก็อาศัยสมองอันล้ำเลิศ กับงานวิจัยเนื้อเยื่อของเขาในการประดิษฐ์หน้ากากเทียมขึ้นมา โดยทำการปลอมเป็นคนรอบตัวของดูแรนท์เพื่อทำให้มันฆ่ากันเอง และในที่สุดก็สืบหาตัวผู้บงการอยู่เบื้องหลัง เพื่อช่วยสาวคนรักของเขาให้พ้นจากอันตราย