เมื่อ ก้าว ชายหนุ่มที่กำลังค้นหาคำตอบบางอย่าง จากคนที่เขารัก แต่ที่ได้รับคือเความเงียบงัน แต่แล้วการเข้ามาของ สอง เพื่อนซี้สมัยประถม ไม่สิ...เพื่อนซี้ที่คลานตามกันมา เพราะเกิดวันเดือนปีเดียวกัน เวลาใกล้เคียงกัน ก็ทำให้มุมมองของความรักของเขาเปลี่ยนแปลงไป

ในขณะเดียวกัน สอง เด็กหนุ่มที่มาหาความฝันตัวเองที่เมืองใหญ่ อยากจะหนีความเป็นตัวประกอบของตัวเองให้ได้ แต่ก็หนีไม่พ้นซะที เกิดตกหลุมรักผู้หญิงสุดห้าว ที่กำลังอยู่ในห้วงแห่งความเซ็งแบบสุดชีวิต และ.มีสองนี่แหละที่มาเปลี่ยนช่วงชีวิตให้สดใสขึ้นในฐานะเพื่อนที่คุยกันได้ทุกเรื่อง จนพาลให้สองรู้สึกดีกับหนอมากๆเจนใจเต้นตูมตาม แถมยังได้กามเทพ ที่แนวที่สุดในโลกอย่าง พี่นุ่น เจ้าของร้านขายซีดีที่สองทำงานอยู่ด้วยมาช่วยเทรนด์ให้สองมีกำลังใจที่จะบอกรักกับหนอให้ได้

แต่แล้วทุกสิ่งทุกอย่างก็พังทลาย เมื่อความเป็นจริงแล้ว สองกำลังแย่งคนรักของเพื่อนโดยที่ตัวเขาเองไม่ตั้งใจ และ.ความเข้าใจผิด ทำให้ทั้งสามคนมีมุมมองความรักที่เปลี่ยนไปตลอดกาล