เมื่อสงครามโคลนแพร่ขยายไปทั่วทั้งกาแลกซี บรรดาวีรบุรุษอัศวินเจไดต้องเผชิญกับความยากลำบากในการรักษาความสงบ ระบบมากมายล่มสลายลงเพราะตกเป็นเหยื่อของพลังด้านมืด ในขณะที่สาธารณรัฐกาแลกติกค่อยๆ ถูกครอบงำโดยขบวนการแบ่งแยกและกองทัพดรอยด์ซึ่งดูเหมือนไม่มีวันหมดสิ้น อนาคิน สกายวอล์กเกอร์ (แมตต์ แลนเทอร์) และ อาห์โซกา ทาโน (แอชลีย์ เอกก์สไตน์) พาดาวันฝึกหัดของเขาต้องทำงานที่ผลของมันดูเหมือนจะอยู่ไกลเกินเอื้อม และทำให้เขาทั้งสองต้องเผชิญหน้ากับอาชญากรตัวร้าย แจบบา เดอะ ฮัตต์ (เควิน ไมเคิล ริชาร์ดสัน) แต่ เคานต์ ดูกู (คริสโตเฟอร์ ลี) และบรรดาลูกสมุนจอมวายร้าย รวมไปถึง อาซาจจ์ เวนเทรสส์ (นิคา ฟัตเทอร์แมน) ผู้ชั่วช้าจะไม่มีวันรามือ จนแน่ใจว่าภารกิจของอนาคินและอาห์โซกาล้มเหลว ในขณะเดียวกัน ในแนวหน้าของสงครามโคลน โอบี-วัน เคโนบี (เจมส์ อาร์โนลด์ เทย์เลอร์) และอาจารย์ โยดา (ทอม เคน) นำกองทัพโคลนที่ยิ่งใหญ่ออกต่อกรกับพลังด้านมืดด้วยความกล้าหาญ