เรื่องราวการสืบทอดบัลลังก์ของกษัตริย์เมืองฟาร์อะเวย์แลนด์ เมื่อกษัตริย์ฮาร์โรลด์ (จอห์น คลีส) ทรงประชวร เชร็ค (จอห์น คลีส) จึงต้องทำหน้าที่หาผู้สืบทอดราชบัลลังก์ที่เหมาะสมมาแทนที่ตัวเอง เพราะมิฉะนั้นแล้ว เชร็คจะต้องจากบ้านที่หนองน้ำอันสงบสุขมารับตำแหน่งอันใหญ่หลวงนี้ เชร็คพร้อมด้วยสหายสุดเลิฟอย่างเจ้าลาดองกี้ (เอ็ดดี้ เมอร์ฟี่ย) และเจ้าเหมียวพุสส์ อิน บู้ตส์ (แอนโตนิโอ แบนเดอรัส) จึงออกตามหาเจ้าชายอาร์ตี้ (จัสติน ทิมเบอร์เลค) พระญาติของเจ้าหญิงฟิโอน่า (คาเมรอน ดิอาซ) ให้มาเป็นกษัตริย์ ในขณะเดียวกันทางด้านของเมืองฟาร์อะเวย์นั้นก็เกิดเรื่องร้าย เมื่อเจ้าชายชาร์มมิ่ง (รูเพิร์ต เอฟเวอเร็ตต) ตัวร้ายได้ยกกองทัพมาบุกเมืองเพื่อชิงบัลลังก์ เจ้าหญิงฟิโอน่าและเสด็จแม่พระราชินีลิลเลี่ยน (จูดี้ แอนดริวส) พร้อมด้วยบรรดาเจ้าหญิงชื่อดังจากเทพนิยายต่างๆ มาร่วมกันผนึกกำลังต้านทานไว้ เพื่อรอวันที่เชร็คจะพากษัตริย์ที่แท้จริงกลับมากอบกู้เมือง